企業再編や持株会社設立の場面で登場する「株式移転制度」。
名前は聞いたことがあっても、具体的にどんな仕組みで、税務上の注意点は何か、初心者にはわかりにくい内容です。
この記事では、株式移転制度の基本から、株式交換との違い、税務上の留意点まで丁寧に解説します。
株式移転制度とは？
株式移転制度とは、既存の株式会社が自社の株式をすべて新しく設立する株式会社に移転し、その対価として新設会社の株式を受け取る制度です。
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既存会社 → 新設会社の完全子会社になる
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新設会社 → 親会社（持株会社）として統括
この制度は、**同じ連結グループに属さない会社同士が経営統合のために持株会社を作る場合（共同株式移転）**にもよく使われます。
例：会社Aと会社Bが共同で会社Cを設立し、会社A・Bが会社Cの完全子会社になるケース
株式移転と株式交換の違い
会社法では、株式移転制度と似た組織再編手法として「株式交換制度」も定められています。
| 項目 | 株式移転制度 | 株式交換制度 |
|---|---|---|
| 親会社 | 新設会社のみ | 既存会社でも可 |
| 子会社化対象 | 株式会社のみ | 株式会社・合同会社可 |
| 買収への利用 | 不可 | 可能 |
| 効力発生時点 | 新設会社の設立登記時 | 株式交換契約成立時 |
ポイントは、株式移転は新会社を設立して既存会社を完全子会社化する手法であり、株式交換は既存会社が親会社になる手法という点です。
株式移転制度の税務上のポイント
株式移転には税務上の注意点があります。
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適格株式移転か非適格かの判定
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企業グループ内や共同事業目的で行われる株式移転は、一定の要件を満たせば「適格」と認められる
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適格であれば、子会社の資産の含み損益を計上せずに移転可能
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非適格株式移転の場合の課税
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子会社化された会社の資産は時価で引き継がれ、譲渡損益が発生する
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平成18年税制改正以降の変更
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2006年10月1日以降の株式移転は、組織再編税制の対象となる
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適格要件を満たす場合、税務上の負担が軽減される
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株式移転制度のメリット
株式移転制度を利用する主なメリットは以下の通りです。
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会社自体は消滅せず、資産も減らない
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資金調達や長期間の調整が不要
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株主総会関連の手続きが簡素化
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資本と経営の分離が可能
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元株主は売却益課税の繰延べが可能な場合がある
このため、企業グループの統括や持株会社の設立に非常に有効な手法です。
まとめ
株式移転制度は、新設会社を親会社として既存会社を完全子会社化する組織再編の手法です。
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株式交換との違いを押さえ
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税務上の適格要件を理解し
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メリットを把握する
ことで、持株会社設立や企業再編の戦略をより効率的に進めることができます。
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