中小企業や同族経営の会社では、株式が自由に第三者に渡ってしまうと、経営に支障が出ることがあります。そんなときに活用できるのが譲渡制限会社です。
この記事では、譲渡制限会社の仕組み、株式譲渡制限の内容、メリット・注意点について初心者でも理解できるように解説します。
譲渡制限会社とは
譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡について制限を設けた株式会社のことです。
通常、株式は原則として自由に譲渡できますが、譲渡制限会社では次のような制限が可能です。
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株式を第三者に譲渡する場合、取締役会や株主総会の承認が必要
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株主の中に、特定の役員（取締役や監査役）だけを選べる制限も可能
つまり、経営者や既存株主が望まない人物が会社に関与することを防げます。
株式譲渡制限の仕組み
譲渡制限会社では、株式を譲渡する際に次のステップが必要です。
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株式を譲渡したい株主が承認申請
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取締役会（取締役会を設置していない場合は株主総会）が承認を判断
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承認された場合のみ、株式譲渡が成立
これにより、同族経営や小規模企業での経営安定性を確保できます。
譲渡制限会社にする方法
譲渡制限会社にするには、会社の定款に以下の規定を追加するだけでOKです。
「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会（株主総会）の承認を受けなければならない」
この規定を追加することで、株式譲渡の自由を制限し、経営者や現株主にとって望ましくない人物を排除することが可能になります。
譲渡制限会社のメリット
譲渡制限会社には、特に中小企業や同族経営において次のようなメリットがあります。
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経営権の安定：第三者が株式を取得して経営に介入するリスクを防ぐ
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株主間のトラブル防止：株式譲渡が自由だと株主間で意見の相違が生じやすい
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役員選任の柔軟性：取締役や監査役を株主に限定できる
注意点
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株式の譲渡には承認手続きが必要なので、株式の売買はやや手間がかかる
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定款に規定を追加する際には、会社法の規定に沿った正確な文言で作成する必要がある
まとめ
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譲渡制限会社は、株式譲渡を制限して経営を安定させる株式会社の形式
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株式譲渡には取締役会や株主総会の承認が必要
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中小企業や同族経営において、経営権の保護や株主間トラブルの防止に有効
株式譲渡制限を理解し、定款に正しく規定することで、会社経営の安定性を高めることができます。
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