M&A（企業の合併・買収）の手法の一つとして知られる「敵対的買収」。ニュースでも話題になることがあり、聞いたことはあるけれど仕組みやリスクがよくわからない方も多いでしょう。この記事では、敵対的買収の基本から防衛策、メリット・デメリットまで、具体例を交えて解説します。
敵対的買収とは？
敵対的買収とは、買収企業が買収対象企業の株式を大量に取得し、実質的に支配することを目的とするものの、対象企業や株主の合意を得ないまま行う買収を指します。
対照的に、合意を得て行う場合は「友好的買収」と呼ばれます。
株式の過半数（発行済株式総数の50％超）を保有することにより、買収企業は議決権を行使し、取締役の選任など企業経営に影響を与えることが可能になります。
敵対的買収の仕組み
株式公開買付（TOB）
敵対的買収で最も一般的な方法は**株式公開買付（TOB）**です。
買収企業は買収対象企業の株主に対して「買付期間・株数・価格」を公開し、市場外取引で株式を買い集めます。
市場取引で株式を取得することも可能ですが、株価上昇や資金負担が大きくなるため、TOBが基本となります。
議決権行使
株式取得に成功すると、買収企業は株主総会で議決権を行使し、自社に有利な取締役を選任することが可能です。その後、買収対象企業の事業を自社戦略に沿って運営できます。
敵対的買収への防衛策
買収対象企業は、敵対的買収に対して様々な防衛策をとることができます。
ポイズンピル（ライツプラン）
買収企業の株式保有比率が一定以上になった際、既存株主に条件付き新株予約権を発行し、買収企業の持株比率を下げる方法です。
ゴールデンパラシュート
役員の退職金を高額に設定することで、買収企業の買収意欲を低下させる防衛策です。
ホワイトナイト
友好的な第三者企業に買収または合併してもらう方法で、敵対的買収を阻止します。
焦土作戦
買収対象企業の経営資源を切り離し、買収企業の目的を失わせる戦略です。後で元の状態に戻すこともあります。
敵対的買収が株価に与える影響
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買収企業の株価：買収成功による事業拡大期待から上がることが多いですが、戦略や防衛策によっては下がる場合もあります。
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買収対象企業の株価：TOBなどで上昇することが多いですが、防衛策や買収後の環境変化で下がるケースもあります。
敵対的買収のメリット・デメリット
買収企業のメリット
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企業規模の拡大：競合企業の市場シェアや販路を獲得
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シナジー効果：複数企業の協力による経営効率化
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経営資源の獲得：人材・技術・知的財産の取得
買収企業のデメリット
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買収失敗のリスク：株式取得に失敗しても資金は消費される
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シナジー効果の未達成：統合がうまくいかない場合も
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ブランドイメージの低下：買収対象企業との関係悪化による影響
日本における敵対的買収の事例
成功例
2017年、フリージア・マクロスがソレキアに対してTOBを実施。防衛策としてホワイトナイト（富士通）が介入しましたが、最終的にフリージア・マクロスの買収が成功しました。
失敗例
2007年、スティール・パートナーズがブルドックソースに対して敵対的買収を試みましたが、ポイズンピルで持株比率が下がり、買収は失敗しました。
まとめ
敵対的買収は、株式の50％超を保有して企業を支配する手法で、M&A戦略の一つとして位置付けられます。買収企業にとっては成長のチャンスですが、買収対象企業にとっては防衛策を駆使して自社の経営を守る必要があります。
日本企業でも過去に成功・失敗の事例があり、M&Aの戦略やリスク管理の理解が不可欠です。
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