企業再編の中でも最もポピュラーな手法のひとつが「合併」です。
ニュースなどで「A社とB社が合併」「グループ再編の一環として吸収合併を実施」といった表現を見かけることも多いでしょう。
しかし実際には、「合併とは何を指すのか」「吸収合併と新設合併の違いは？」「合併でお金を交付できる？」といった疑問を持つ方も少なくありません。
この記事では、日本の会計と会社法の専門家の立場から、合併の基本的な仕組みと種類、さらに最近注目されている現金対価合併まで、初心者にもわかりやすく解説します。
合併とは？その基本的な意味
合併とは、複数の会社が一つの会社に統合されることをいいます。
会社だけでなく、地方自治体や一般社団法人などの団体でも「合併」という言葉は使われますが、ここでは企業（特に株式会社）の合併について説明します。
合併は、単なる「提携」や「業務委託」とは異なり、
組織・資金・株式・株主・従業員などのすべてが統合されるという特徴があります。
つまり、複数の企業が一体となって新たな会社体制を築く「完全統合」の仕組みです。
合併の種類：吸収合併と新設合併
会社法における合併は、大きく分けて次の2種類があります。
吸収合併（きゅうしゅうがっぺい）
吸収合併とは、一方の会社（存続会社）が、他方の会社（被合併会社）を取り込み、一つの会社になる方法です。
たとえば、A社（存続会社）とB社（被合併会社）が合併する場合、B社の事業・資産・負債はすべてA社に引き継がれ、B社は解散します。
B社の株主は、A社の株式を対価として受け取ることが一般的です。
このようにして、A社は規模拡大や事業シナジーの創出を図ることができます。
多くの企業再編では、この「吸収合併」が採用されています。
新設合併（しんせつがっぺい）
新設合併とは、新しい会社を設立し、既存の会社すべてを統合する方法です。
具体的には、A社とB社がともに解散し、新たに設立されるC社に全事業を引き継ぐという形をとります。
A社・B社の株主は、新会社Cの株式を対価として受け取ります。
新設合併は「対等な立場での再編」を行いたい場合に有効な手法ですが、手続きがやや複雑で、実務上は吸収合併に比べて少ない傾向にあります。
合併対価の柔軟化と現金対価合併
かつては、合併の対価は「株式のみ」に限定されていました。
しかし、会社法の改正（平成17年施行）により、対価として現金の交付も可能になりました。
これを「合併対価の柔軟化」といいます。
この制度によって、
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一部の株主にのみ現金を交付して株主構成を整理する
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合併後の経営体制をスリムに保つ
といった、柔軟な再編が可能となりました。
特に、現金のみを対価とする「現金対価合併（キャッシュアウト・マージャー）」では、
合併後の株主構成が変わらないため、経営の継続性を保ちやすいというメリットがあります。
合併の会計・税務上の扱い
合併は会計処理・税務処理の両面で重要な影響を及ぼします。
会計上は「取得法」に基づいて資産・負債を引き継ぐのが一般的であり、税務上は「適格合併」と「非適格合併」の区分が課税に大きく影響します。
たとえば、適格合併に該当すれば、資産の時価評価益などが課税されず、繰延べが認められます。
一方、非適格合併の場合は課税が生じるため、実務では慎重な事前検討が必要です。
まとめ：合併を成功させるには
合併は、単なる会社統合ではなく、経営戦略と税務・法務が複雑に絡み合うプロセスです。
吸収合併や新設合併のどちらを選択するか、対価を株式にするか現金にするかによって、企業の将来像は大きく変わります。
そのため、合併を検討する際には、
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会計・税務の専門家（公認会計士・税理士）
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法務の専門家（弁護士）
と連携し、経営・財務・法的リスクを総合的に把握することが成功のカギとなります。
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