企業再編の手法として耳にすることのある「株式移転」。
しかし、具体的にどのような仕組みで、どんなメリットがあるのか、初心者にはわかりにくい部分も多いですよね。
この記事では、株式移転の基本から、株式交換との違い、メリットや制度の背景までをわかりやすく解説します。
株式移転とは？
株式移転とは、既存の株式会社が自社の発行株式の全部を新しく設立する株式会社に移転し、既存会社がその新設会社の完全子会社になる仕組みです。
簡単に言うと、会社Aが新しく会社Bを作り、会社Aの株式をすべて会社Bに移すことで、会社Aが会社Bの子会社になる、というイメージです。
この手法は特に、企業グループ全体の統括を目的に持株会社（ホールディングカンパニー）を設立する場合によく用いられます。
株式移転と株式交換の違い
会社法2条32項では、株式移転を次のように定義しています。
「株式移転 一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう」
ここで注意したいのが、株式移転と株式交換の違いです。
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株式移転：新しい会社を作り、既存会社を完全子会社にする
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株式交換：既存会社が親会社となり、他社の株式を100％取得して子会社化する
ポイントは、新設会社を作るか、既存会社が親会社になるかの違いです。
株式移転のメリット
株式移転には以下のようなメリットがあります。
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会社自体が消滅しない
→ 合併のように会社がなくならず、完全子会社となった会社の資産も減らない -
資金調達や長期間の調整が不要
→ 合併や会社分割のような複雑な手続きや多額の費用がかからない -
株主関連の手続きが簡単
→ 完全子会社では株主招集通知が不要になり、運営がスムーズ -
資本と経営の分離が可能
→ 持株会社を簡単に設立でき、経営の効率化が進む -
課税の繰延べが可能
→ 元株主は、原則として売却益の課税を繰り延べできる場合がある
これらのメリットから、効率的な企業再編やグループ経営に適した手法として注目されています。
株式移転制度が認められた背景
日本では戦後、財閥復活の防止や自由競争の確保の観点から、持株会社制度や株式移転は長らく禁止されていました。
しかし、1990年代以降の産業構造の変化や、世界的な企業の持株会社活用の流れを受け、国際競争力を高めるために株式移転制度が必要とされました。
その結果、1999年の商法改正で株式移転が認められ、2005年制定の会社法でも制度として引き継がれています。
まとめ
株式移転は、会社を消滅させずに新設会社の完全子会社とする企業再編の手法です。
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株式交換との違いを押さえ
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メリットを理解し
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制度の歴史的背景も知る
ことで、持株会社設立や企業グループ再編の全体像を理解できます。
初心者でもポイントを押さえれば、株式移転は企業戦略の重要な選択肢の一つとしてイメージしやすくなります。
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